Что такое опционы и нужны ли они программистам

Сегодня очень сложно удивить программиста «навороченным» офисом: игровые приставки, закуски и столы для пинбола — обычное дело. Необходима другая мотивация. Стартапы не выигрывают конкуренцию по зарплате для ключевых сотрудников у технологических гигантов, поэтому для максимальной вовлеченности работника в развитие проекта нужны особые вложения:

  • время
  • хорошее вознаграждение за работу
  • акции, а точнее «опционы на акции»

Если с первыми двумя пунктами ясно, то с опционами придется разобраться.

Опцион на акции — предложение компании, которое предоставляет работнику право выкупить согласованное количество акций по определенной цене (часто ниже рыночной) к конкретной дате. Этот опцион не обязывает работника выкупить все акции или даже их часть. Покупать или нет, решает он сам. 

После получения опциона сотрудник имеет возможность купить обыкновенные акции компании по низкой цене. Если компания будет успешно развиваться, то акции будут расти, и он продаст их с прибылью. Подобные опционы или «Опционные программы» — это вознаграждение работника и способ мотивации персонала. Такие программы часто применяются по всему миру, и особенно популярны в США. Из года в год интерес к этому инструменту в странах СНГ становится все сильнее. 

Как опционы работают в США

Высокая популярность опционов в США обеспечивается не только мотивацией работников, но и другими положительными моментами:

  • Часто сами инвесторы требуют создать пул опционов. Так они получают уверенность, что все ключевые и талантливые работники имеют мотивацию для долгосрочного сотрудничества и развития компании. В пуле опционов находятся те акции компании, которые руководство решило распределить между акционерами, сотрудниками или другими лицами, когда-то в будущем. Если пул содержит 30% акций, то акционеры компании имеют только 70% акций.
  • Акции, купленные по опциону, подпадают под выгодный, упрощенный режим налогообложения.

Как компании оформить опционное соглашение на акции (stock option agreement) в США?

В Stock option agreement входят четыре документа:

  • План опционов на акции (Stock Option Plan) — главный документ, регулирующий выпуск опционов на акции. В нем закреплены условия получения опциона, в том числе любые ограничения и цена за акции 
  • Соглашение об индивидуальном опционе на акции (Individual Stock Option Agreement) — контракт между компанией и работником (опционером) с индивидуальными условиями: типы и количество опционов, на которые распространяется право сотрудника, график перехода прав на акции и прочие условия для конкретного опционера
  • Соглашение об исполнении (Exercise Agreement) закрепляет условия использования опционов сотрудниками
  • Уведомление о предоставлении опциона на акции (Notice of Stock Option Grant) обычно является частью соглашения об опционе на акции, но может быть и в качестве отдельного документа.

Работник не получает все акции сразу, он приобретает их на протяжении определенного времени, период которого закреплен в графике вестинга (vesting schedule). Вестинг — это получение прав на акции. Чем дольше длится сотрудничество компании и опционера, тем больше акций он сможет выкупить.

Обычно вестинговый период — 4 года. Первый год — пороговый или клифф (cliff), сотрудник не может выкупать акции. Когда клифф завершается, опционер имеет право на 25% от причитающихся ему акций. Остальные 75% разбиваются на одинаковые части и предоставляются раз в 3 месяца. Подобная схема не обязательна, графики вестинга разных компаний могут различаться.

Главная проблема таких опционных программ — размытие капитала в долях других акционеров. Зная это, инвесторы требуют у стартапов создать крупный пул опционов перед инвестированием. Такая мера предосторожности предотвращает разводнение капитала инвесторов.     

Таблица ниже показывает разницу между инвестированием 1 миллиона долларов в стартап с оценкой в 3 миллиона долларов без пула опционов и с пулом в 15%, созданным до инвестирования.

Пул опционов

В чем разница между опционом и премией?

Отсутствующая ликвидность — главная проблема опционов в начинающем стартапе. До тех пор, пока у компании не будет рынка для реализации акций или ее не купят, опционы не могут «превратиться» в деньги. 

Если случится так, что компания не будет эффективно развиваться, а акции не будут расти в цене, то опционы и вовсе могут стать бесполезными. Это и есть главное отличие между опционами и премией: возможное получение большей прибыли со временем в опционах, или моментальное получение определенной денежной суммы в случае с премией. Что лучше — выбор за самим сотрудником. 

Гиганты технологического рынка — Google, Microsoft, Adobe и другие, кто может обеспечить своих лучших сотрудников большой зарплатой, внушительными премиями и различными поощрениями, не забывают и про опционы. Однако, у каждой корпорации есть особые схемы их предоставления. 

В 2017 году в Microsoft приняли решение о замене программы опционов для сотрудников на новую программу Restricted Stock Units (ограниченные акции). Вероятно, такое решение было принято из-за того, что акции не росли в цене, а ценность опционов не увеличивалась. Это разочаровывало опционеров и не служило мотивацией для полной самоотдачи.

По новой программе сотрудники получали реальные акции, а не только право на их покупку. Хитрость в том, что они не могли реализовать акции, поэтому их и называют «ограниченные». Компания оставляла за собой право выкупа акций, если опционер увольнялся в течении какого-то периода времени, либо не достигал обозначенных результатов в работе. 

Например, Microsoft может выкупить 100% акций сотрудника, если он не отработал один год, 80%, если он не отработал два года и т. д. При долгосрочных трудовых отношениях право компании на выкуп акций исчезает. 

Как опционы работают в России

Опционная программа банка «Тинькофф» охватывает, помимо управляющих менеджеров, широкий круг других сотрудников: программисты, аналитики, разработчики, маркетологи, PR-специалисты и юристы. Все эти люди владеют акциями более чем на 176 миллионов долларов. «Тинькофф» зарезервировал более 5% от общего количества акций в качестве инструмента для поощрений.

Эта опционная программа сделана так, что работник получает свои акции частями на протяжении нескольких лет, а объем дивидендов изменяется от успешности выполнения группой годовых плановых показателей. В прошлом году сумма промежуточных дивидендов, одобренная к выплате советом директоров, составила 58,4 миллиона долларов.      

В России крупные компании все чаще применяют опционные программы: Ашан, Яндекс, Додо Пицца, которая таким образом уговорила своих ведущих специалистов переехать из Москвы в Сыктывкар для развития ресторанной сети. В законах РФ нет норм, регулирующих опционы. Поэтому компании расписывают положения опционных схем в коллективных, трудовых договорах или других документах, например положение о премировании, в котором закрепляются правила и процедуры программы вознаграждения. 

Сценарии оформления опционов для работников

  • Создатель компании отдает часть своей доли ключевому сотруднику. Чтобы последний не зависел от основателя (акционера), в договор между работодателем и работником нужно добавить пункты, определяющие схему получения акций сотрудником. Подобный договор является индивидуальным и отдельно разрабатывается под каждого работника. 
  • Отложенный платёж. Если стратегический инвестор хочет сохранить мотивацию создателей стартапа в его дальнейшем развитии или внедрении в экосистему инвестора, то он не выплачивает 100% суммы сразу после покупки компании. Этот сценарий работает только с M&A-сделкой, то есть, если стартап выкупается полностью или все действующие акционеры продают 100% своих акций. Такой вариант не подходит для стимулирования работников без доли в компании.
  • Соглашение с сотрудником о предоставление ему опционов (опциона на долю в стартапе). Этот документ дает работнику право на приобретение доли в стартапе через оговоренный временной отрезок и по согласованной цене, которая определяется по оценке компании в момент подписания соглашения. Обычно опцион на долю в стартапе предоставляется при условии определенного KPI — ключевого показателя эффективности конкретного сотрудника или всей компании. Приобретение доли в компании дает сотруднику мотивацию в повышении своего KPI и увеличении рыночной цены стартапа. Опционер может получить свою долю или ее часть только после того, как основатели компании увидят реальный, определенный результат от его деятельности.
  • Опционная программа через корпоративный договор для ООО. При заключении подобного договора сотрудник должен стать участником предприятия. В корпоративном договоре закрепляются все необходимые ограничения и условия. Например, сотрудник может быть ограничен в самостоятельности принятия решения и обязан поддерживать позицию основателя. За нарушение предписанных условий можно установить возможность обратного выкупа доли, находящейся у сотрудника, либо ввести штрафные санкции. Однако суды не очень позитивны по отношению к ущемлению прав отдельных участников ООО и часто становятся на их сторону при рассмотрении дела.

Все чаще и чаще сотрудники удерживаются в компаниях при помощи опционов на акции. Нужны ли опционы программистам? Выбор индивидуален: опционы — более сложный инструмент чем зарплата, но у них гораздо больший потенциал. Опционные условия в разных компаниях отличаются, поэтому, приняв решение о получении права на выкуп акций, нужно внимательно прочитать договор. Важно понять, сколько опционов будет предоставлено, какова цена гранта при использовании опционов, какие условия и сроки перехода прав и от чего они зависят.