Чек-лист договора о предоставлении услуг Master service agreement (MSA)

IT компании — это не про бюрократию и сложности, а про гибкую и продуктивную работу. Чтобы не подписывать и не вычитывать каждый раз похожие контракты на 15 страниц с разницей в один пункт,  подписывают Master Service Agreement (MSA). Это рамочный договор на предоставление услуг, который заключают, чтобы урегулировать большинство деталей и ожиданий обеих сторон.

Основная цель MSA — договориться обо всех основных моментах сотрудничества «на берегу»:

  • определить общие принципы сотрудничества между сторонами
  • установить порядок предоставления и оплаты услуг
  • определить принципы передачи прав интеллектуальной собственности и защиты конфиденциальной информации
  • обозначить применимое право, ответственность и гарантии сторон, порядок возмещения убытков. 

MSA позволяет сократить документооборот. После подписания MSA, остальные договоренности регулируются в коротких приложениях к нему: стороны определяют ориентировочный план совместной работы в техническом задании (statement of work), детализируют особенности отдельных этапов сотрудничества (milestones), обозначивают стоимость выполнения работ и порядок передачи софта.

MSA не только борется бюрократией и размножением десятков похожих контрактов, но и имеет такие преимущества:

  • Сокращение времени заключения договоров. Единожды составив хороший MSA, вы можете подписывать его с каждым клиентом, а в приложениях к нему уже детализировать особенности работы с клиентом. Чтобы сократить еще больше времени, можно разместить MSA на сайте в формате публичной оферты и отдельно с клиентом подписывать приложения к нему.
  • Отсутствие подводных камней. Согласитесь, вычитать и согласовать один большой контракт легче, чем вычитать и согласовать 10 больших контрактов. Поэтому с MSA у каждой стороны меньше рисков, и больше времени, чтобы сосредоточиться на важных частях обсуждения, стоимости и времени, необходимых для завершения проекта.

Чек-лист Master service agreement

Общие условия. Размещаются сразу после вступительного раздела с именами участвующих сторон, официальной контактной информацией и юридическими адресами. В этой части MSA нужно раскрыть:

  • цели и задачи будущих проектов
  • ожидания клиента
  • условия по единому SOW (техническому заданию) для всех проектов, или отдельный Statement of Work для каждого проекта
  • порядок корректировки заказа или изменения SOW
  • регламент отчетности о проделанной работе
  • описание модели работы, нормированного рабочего времени с привязкой к часовому поясу, в котором работает исполнитель
  • правила и ограничения для обращения к другим подрядчикам во время текущего проекта
  • гарантии независимости для софтверной компании и клиента

Оплата и порядок приема выполненной работы. В этом разделе MSA закрепляются:

  • процесс принятия предоставленных услуг
  • причины отклонения работы или требований о внесении изменений и исправлений
  • комиссии и налоги
  • положения об учете рабочего времени и причинах компенсации незапланированных расходов
  • способы перевода платежей

При разработке программного обеспечения существует три основных способа оплаты:

Dedicated team (модель выделенной команды) — оптимальный вариант для сложных продуктов, когда клиент управляет основной командой разработчиков. Оплата осуществляется ежемесячно, исходя из почасового вклада разработчика в проект.

Fixed price (метод фиксированной цены) подходит для проектов с подробными планами и предполагаемыми сроками реализации. Оплата может производиться в виде единовременной платы после того, как клиент принимает продукт или быть привязана к этапам, выполненным задачам или фазам.

Time and Materials/T&M (время и материалы) — способ для гибких продуктов с неустановленным объемом. Работодатель покрывает расходы на материалы и оплачивает фактические часы, которые разработчики тратят на выполнения задачи.

Условия и положения о расторжении. Отдельные проекты имеют свои дедлайны и временные рамки. В Master service agreement определяется период сотрудничества IT-компании и клиента. В данном разделе описываются причины для досрочного расторжения контракта. При необходимости может быть установлена процедура автоматического продления.

Права интеллектуальной собственности. В этой части MSA указывается:

  • какие результаты работы над проектом в рамках отдельных SOW подпадают под понятие интеллектуальной собственности
  • кто сохраняет за собой право собственности, авторские и другие права, связанные с результатами соглашения
  • какие данные и материалы необходимо передать заказчику
  • какое ПО, изобретения, технологии и данные, разработанные до или во время сотрудничества, принадлежат компании-разработчику

Конфиденциальность. Для защиты данных, ставших известными в ходе сотрудничества, в соглашении указывается, какая информация считается конфиденциальной и не подлежит разглашению общественности или третьим лицам.

Ответственность и возмещение. В этом разделе устанавливается ответственность за нарушение условий соглашения и ограничение ответственности. Необходимо указать:

  • кто будет нести ответственность за сбои, непредвиденные расходы или интеллектуальный ущерб, тем самым обеспечивая гарантии и компенсацию для обеих сторон
  • как ответственная сторона компенсирует ущерб
  • исключения из возмещений

Обычно стороны не несут ответственности за косвенный или последующий ущерб. Однако, если сделаны исключения, они должны быть указаны в MSA.

Связь и уведомления. Для постоянной связи во время разработки, в MSA указываются представители сторон, их предпочтительные методы и инструменты для связи, места, выбранные для реальных встреч, а также процесс получения официальных уведомлений.

Разное. В Master service agreement могут быть и другие условия, не вошедшие в указанные разделы. В MSA можно добавить:

  • Применимое законодательство
  • Порядок внесения незначительных изменений в соглашение и приложения к нему
  • Процесс и периоды проверки результатов проекта
  • Организация последующей поддержки и тестирования продукта

Master service agreement — это правильное решение для современных компаний, потому что в будущем он cэкономит время и ресурсы в разы. 

От четкости и однозначности формулировок MSA зависит не только результат, но и процесс и отзывы клиентов, работающих с вами.


Icon Partners поможет с решением этого вопроса